Suprimentos
PT27986 - fevereiro de 2024

Determinada empresa não tem registado na contabilidade os suprimentos realizados pelos sócios, mas tem os empréstimos de sócios. É possível a conversão da conta de empréstimos de sócios em capital social?

Parecer técnico

O pedido de parecer está relacionado com as obrigações legais sobre o aumento de capital por conversão de empréstimos dos sócios.
Começamos por referir que a questão colocada está fora do âmbito deste consultório, pelo que, para o cabal esclarecimento desta questão, sugerimos a consulta de um jurista ou advogado. Não obstante, sobre o temos, partilhamos algumas notas.
Em termos de aumento de capital, o Código das Sociedades Comercial prevê o aumento do capital social em numerário, em espécie, por incorporação de reservas. Está igualmente previsto o aumento do capital social por conversão de suprimentos, por conversão de créditos e aumento do capital social com resultados do exercício.
Lembramos que os empréstimos efetuados pelos sócios à sociedade podem ser considerados como suprimentos, quando cumpram os termos previstos no artigo 243.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
São considerados como suprimentos o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência, conforme o n.º 1 do artigo 243.º do CSC.
O n.º 2 e 3 do artigo 243.º do CSC constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior.
O n.º 3 do artigo 244.º do CSC estabelece que a celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
A celebração do contrato de suprimentos entre os sócios e a sociedade não está dependente de uma forma especial, podendo ser titulado por um documento escrito ou por qualquer outra forma, conforme o n.º 6 do artigo 243.º do CSC.
Cabe aos sócios que irão assumir a realização dos suprimentos para a sociedade estabelecer os formalismos e condições desse empréstimo, conforme previsto no n.º 2 do artigo 244.º do CSC, podendo os mesmos serem efetuados a título oneroso ou gratuito, e com ou sem prazo de vencimento definido por remissão para o artigo 209.º do CSC.
Estes sócios podem deliberar sobre se os suprimentos devem ser titulados através de um documento escrito, se o mesmo deve ser objeto de autenticação notarial ou mesmo por escritura pública, bem como definir as condições do empréstimo, tal como o prazo de vencimento e o estabelecimento de juros.
Face ao exposto, no caso em concreto será necessário aferir se o aumento de capital será por conversão de suprimentos ou por conversão de créditos.
Desde logo referir que, tratando-se de um aumento de capital por realização em espécie, deve atender-se ao disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.
As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objeto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efetuam as entradas.
O revisor que elabore o relatório referido não pode, durante dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo.
O relatório do revisor deve, pelo menos: descrever os bens; identificar os seus titulares; avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação; declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou ações atribuídas aos sócios que efetuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade. No caso de ações sem valor nominal, deve também declarar se os valores encontrados atingem ou não o montante do capital social correspondentemente emitido.
O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento. O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato.
Tratando-se de um aumento de capital diferente de dinheiro, o artigo 89.º, n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais estabelece que, para efeitos de verificação das entradas, no caso de conversão de suprimentos, é suficiente declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, sempre que a revisão de contas seja legalmente exigida, mencionando que a quantia consta dos regimes contabilísticos bem como a proveniência e a data.
Atendendo, ao estipulado no artigo 89.º e à informação n.º 960/09, de 11 de maio, da DSIRC, deverá então o contabilista certificado comprovar através da declaração que os suprimentos têm natureza pecuniária originária.