IRC - Mais-valias em venda de participações sociais
PT28480 - fevereiro de 2025

A empresa “A”, Lda. tem uma participação de 100 por cento na empresa “B”, SA, valorizada na 411 por 500 mil euros, desde 2020.
A 1 de janeiro de 2024, vendeu 51 por cento dessa participação por dois milhões de euros.
Tem ainda na 44 - Goodwill, à data de 31 de dezembro de 2023, um saldo de 100 mil euros.
Como deve ser calculada e contabilizada a mais-valia? Como será tributada e como deverá ser preenchida a declaração modelo 22?

Parecer técnico

O pedido de parecer está relacionado com o enquadramento contabilístico e fiscal da venda de participações sociais.
No caso em concreto, sendo referido que foi contabilizado um goodwill, iremos considerar que a entidade está a dotar as normas contabilísticas e de relato financeiro (NCRF) previstas no aviso n.º 8 256/2015, de 29 de julho, uma vez que a norma para as microentidades não contempla a utilização do justo valor.
O investimento financeiro detido pela sociedade em causa em instrumentos de capital próprio da outra empresa deve ser desreconhecido, pela venda dessa participação aos novos sócios.
O investimento financeiro pode estar classificado como um investimento numa subsidiária, associada, empreendimento conjunto ou numa outra entidade, dependendo da percentagem de controlo, exercida pela sociedade na outra empresa, face aos respetivos direitos de voto detidos pela sociedade.
Esse investimento financeiro detido pela sociedade em causa em instrumentos de capital próprio da outra empresa inclui a aquisição de partes de capital (ações), bem como outros instrumentos de capital próprio e empréstimo de longo prazo, incluindo as prestações acessórias.
O tratamento contabilístico do investimento financeiro em instrumentos de capital próprio de outras entidades está previsto na NCRF 13 - Interesses em empreendimentos conjuntos e investimentos em associadas, na NCRF 15 - Investimentos em subsidiárias e consolidação e NCRF 27 - Instrumentos financeiros.
Estas NCRF determinam que, na ótica da investidora (sociedade), nas suas demonstrações financeiras individuais, se o investimento financeiro for classificado como investimento em subsidiárias, investimento em associada ou investimento em empreendimento conjunto deve ser reconhecido e mensurado pelo método da equivalência patrimonial (MEP), com ajustamento dessa participação financeira, na data de relato, em relação às variações dos capitais próprios da participada.
Se o investimento financeiro for classificado como uma participação financeira no capital de outra entidade, que não seja uma subsidiária, associada ou empreendimento conjunto, deve ser reconhecido e mensurado pelo custo menos perdas por imparidade, nos termos da NCRF 27 (ou pelo justo valor, se a participada tiver o capital cotado em bolsa).
A alienação de investimentos financeiros em instrumentos de capital próprio da outra empresa, classificados como investimentos em subsidiárias, associadas ou empreendimentos conjuntos, e mensurados pelo MEP, devem implicar a determinação de um ganho ou uma perda (mais ou menos-valia) em função da diferença entre o montante da contraprestação obtida e a quantia escriturada do investimento financeiro, que inclui os empréstimos de longo prazo com caraterísticas de investimento financeiro e está influenciado pela aplicação do MEP.
Caso esteja mensurado pelo custo menos perdas por imparidade, a alienação do investimento financeiro também irá originar a determinação de um ganho ou uma perda (mais ou menos-valia) em função da diferença entre o montante da contraprestação obtida e a quantia escriturada do investimento financeiro, estando mensurado ao custo menos perdas por imparidade.
No caso em concreto, a percentagem de participação detida era de 100 por cento, pelo que estamos perante o investimento numa subsidiária.
Em termos contabilísticos, a alienação/extinção das participações sociais numa outra empresa, pressupondo que estariam contabilizadas pelo MEP, origina os seguintes registos:
Pelo desreconhecimento das perdas por imparidade (se existirem)
- Débito da conta 419 - Investimentos financeiros - Perdas por imparidade acumuladas;
Por contrapartida a:
- Crédito da conta 411x - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias, pelo valor das perdas por imparidade acumuladas para determinar a quantia escriturada.
Pela alienação da participação
- Débito da conta 12 - Depósitos à ordem (ou conta 278 - Outros devedores e credores), pelo valor recebido ou a receber (valor de realização);
- Débito da conta 6853 - Gastos e perdas em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Alienações (ou conta 6862, caso esteja mensurado pelo custo), no caso de existir perda pela diferença negativa entre o valor de realização e a quantia escriturada do investimento financeiro;
Por contrapartida a:
- Crédito da conta 4111x - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias - Participações de capital - método da equivalência patrimonial - JV, pela quantia de justo valor do ativo líquido da participada;
- Crédito da conta 4111y - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias - Participações de capital - método da equivalência patrimonial - Goodwill, pela respetiva quantia;
- Crédito da conta 4111z - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias - Participações de capital - método da equivalência patrimonial - Aplicação do MEP, pela respetiva quantia (aplicação do MEP);
- Crédito da conta 7852 - Rendimentos e ganhos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Alienações, caso seja apurada uma mais-valia.
O ganho ou perda (mais ou menos-valia contabilística) da operação é o resultado da diferença entre esse valor de realização e a quantia escriturada do investimento financeiro (quantia escriturada, deduzido das eventuais perdas por imparidade).
Com o desreconhecimento da participação o eventual saldo da conta 57 deve ser transferido para resultados transitados (conta 56), ou seja:
- Débito da conta 571x - Ajustamentos em ativos financeiros - Relacionados com o método da equivalência patrimonial;
Por contrapartida a:
- Crédito da conta 56 - Resultados transitados, pelo montante realizado pela alienação parcial da participação financeira.
Em termos fiscais, no âmbito do artigo 46.º do Código de IRC (CIRC), devem ser determinadas as respetivas mais ou menos-valias decorrentes da alienação da parte da participação social.
De acordo com o artigo 2.º do artigo 46.º do CIRC, as mais ou menos-valias fiscais, derivadas da alienação de partes sociais de outras empresas, devem ser determinadas pela diferença entre o valor de realização e o valor de aquisição deduzido das perdas por imparidade aceites fiscalmente.
O valor de aquisição é o valor referente ao custo (histórico) de aquisição da participação, eventualmente líquido de perdas por imparidade, não sendo influenciado pela mensuração pelo MEP. Este valor de aquisição deve incluir o valor das ações ou quotas, bem como de outros instrumentos de capital próprio.
Se a alienação da parte de capital se referir a uma participação adquirida há mais de dois anos, deve ser aplicado o respetivo coeficiente de desvalorização monetária, nos termos do artigo 47.º do CIRC. Esse coeficiente apenas pode ser aplicado à parte de capital (e não aos outros instrumentos de capital próprio).
De acordo com o artigo 51.º-C do CIRC, a mais ou menos-valia fiscal não é relevante fiscalmente caso estejam cumpridos requisitos previstos no artigo 51.º do CIRC (participação qualificada), nomeadamente detenha participação não inferior a 10 por cento, por um período ininterrupto de 12 meses, e a participada esteja sujeita a um imposto referido no artigo 2.º da diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro, ou de um imposto de natureza idêntica ou similar ao IRC e a taxa legal aplicável à entidade não seja inferior a 60 por cento da taxa do IRC prevista no n.º 1 do artigo 87.º do CIRC.
Esta regra aplica-se de igual modo às partes sociais (ações ou quotas) e a outros instrumentos de capital próprio, incluindo as prestações suplementares, tal como disposto no n.º 2 do artigo 51.º-C do CIRC.
Se não forem cumpridas estas condições do artigo 51.º-C do CIRC, a referida mais ou menos-valia fiscal pela alienação da participação social pode ser relevante na determinação do lucro tributável de IRC da sociedade alienante, sem prejuízo do n.º 1 do artigo 23.º do CIRC.
A prova do cumprimento destes requisitos deve ser efetuada através de declarações ou documentos confirmados e autenticados pelas públicas competentes, nos termos do artigo 51.º-B do CIRC.
No preenchimento da declaração de rendimentos modelo 22, a entidade alienante deve proceder ao acréscimo da menos-valia contabilística (perda contabilizada na conta 6853 ou 686), decorrente da quantia escriturada do investimento financeiro, incluindo outros instrumentos de capital próprio no campo 736 do quadro 07 da declaração modelo 22. As mais-valias contabilísticas devem ser deduzidas no campo 767 do quadro 07 da declaração modelo 22.
A menos-valia fiscal deve ser deduzida no campo 769 do quadro 07 da declaração modelo 22. A mais-valia fiscal deve ser acrescida no campo 739 do quadro 07 da declaração modelo 22.
Não sendo o ganho ou perda (mais ou menos valia fiscal) aceite fiscalmente na determinação do lucro tributável nos termos do artigo 51.º-C do CIRC, a entidade não deve proceder ao acréscimo na linha 739 nem a dedução no campo 769 ambos do quadro 07 da declaração modelo 22.
A alienação do investimento financeiro no capital de outra empresa deve implicar o preenchimento do mapa de mais-valias e menos-valias - modelo 31.