PT28659 – IRS / Mais-valias
Agosto de 2025


Determinado contribuinte detêm uma participação de 90% numa SGPS, cujo capital social é de 5 000 000 euros. O capital social desta SGPS foi realizado em espécie com as ações que esse contribuinte detinha numa outra empresa (empresa A), no valor de 500 000 euros mas que foram avaliadas em cerca de 4 500 000 euros. Este contribuinte vai agora vender a sua participação que tem na SGPS por 7 500 000 euros. Qual o valor de aquisição das ações agora vendidas a utilizar para cálculo das mais-valias?

Parecer técnico

O pedido de parecer está relacionado com o enquadramento fiscal da alienação de participações sociais de uma sociedade.

No caso em concreto, apesar de tal não ser expressamente referido, entendemos que estamos perante um sujeito passivo de IRS, na medida em que é referido que estamos perante um contribuinte.

Neste sentido, notamos que é nos termos deste imposto que se baseará a nossa resposta.

Na esfera do sócio cedente da participação, pode existir tributação na esfera de IRS, nomeadamente da categoria G - "Mais-valias".

A alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º conjuntamente com a alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º, ambos do Código do IRS (CIRS) considera como rendimentos da categoria G (mais-valias), os ganhos provenientes da alienação onerosa de partes sociais, nomeadamente a alienação de quotas ou ações de sociedades comerciais.

Se a alienação da parte social der origem a uma mais-valia, esta é tributada em 100%, nos termos gerais do artigo 43.º do CIRS, ou em 50%, se a sociedade em causa for considerada como uma micro e pequena empresa, nos termos do anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro (verificar Circular n.º 7/2014, de 29/07).

Se a alienação das partes sociais der origem a uma menos-valia, esta apenas pode ser deduzida aos rendimentos da mesma natureza (categoria G), sendo possível reportar essa dedução aos cinco anos seguintes de rendimentos, quando se tenha optado pelo englobamento, conforme a alínea d) do n.º 1 do artigo 55.º do CIRS.

As despesas de aquisição e alienação que podem ser deduzidas, ao abrigo da alínea b) do artigo 51.º do mesmo Código, são as necessárias e efetivamente praticadas.

As mais-valias com a alienação de participações sociais são calculadas da seguinte forma:
MV/mv = VR - (VA x coef. + DAL)
Sendo:
MV = mais-valia
mv = menos-valia
VR = valor de realização
VA = valor de aquisição
Coef = coeficiente desvalorização da moeda
DAL = despesas com a alienação

Sempre que tenham decorrido mais de 24 meses entre a data da aquisição e a data da alienação, a Autoridade Tributária aplica o coeficiente de desvalorização da moeda, ao abrigo do artigo 50.º do CIRS.

Os ganhos (saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias) resultantes da alienação das partes sociais são tributados à taxa autónoma de 28% nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 72.º do CIRS, no caso de não se optar pelo englobamento.

Com a opção pelo englobamento, estes rendimentos de mais-valias ficam sujeitos às taxas gerais do artigo 68.º do CIRS. Contudo, estes rendimentos são de englobamento facultativo, nos termos do n.º 3 do artigo 22.º do CIRS.

O sujeito passivo pode optar por englobar estes rendimentos, nos termos do n.º 8 do artigo 72.º do CIRS, devendo para isso assinalar "Sim" no quadro 15 do Anexo G da Declaração de Rendimentos Modelo 3, existindo sempre a necessidade de declarar a totalidade da mais-valia obtida, mesmo sendo facultativo o englobamento deste tipo de rendimentos, nos termos do n.º 4 do artigo 22.º do CIRS.

Mesmo não se apurando qualquer ganho com a alienação das mencionadas partes sociais, ou seja, não existindo qualquer mais-valia, subsiste a obrigação de declarar essa venda. Efetivamente, não existindo quaisquer ganhos (mais-valias) não há lugar a tributação, mas subsiste a obrigação declarativa no Anexo G, quadro 8 do Modelo 3.

Os ganhos consideram-se obtidos logo no momento da prática dos atos previstos, conforme o corpo do n.º 3 do artigo 10.º do CIRS.

Feito este breve enquadramento, cumpre analisar as questões em concreto.

No caso, é questionado qual o valor de aquisição das ações a utilizar para cálculo das mais valias, tendo em consideração que as participações agora a alienar resultaram de uma entrada em espécie com as ações que esse contribuinte detinha numa outra empresa.

Face ao exposto, cumpre desde logo notar que será imperativo aferir a forma como esta entrada em espécie foi realizada, contudo, na medida em que o acionista entregou participações sociais para receber novas participações sociais de uma nova sociedade, entendemos que estamos perante uma permuta de partes sociais.

Nos termos do n.º 10 do artigo 10.º do CIRS, no caso de se verificar uma permuta de partes sociais nas condições mencionadas no n.º 5 do artigo 73.º e n.º 2 do artigo 77.º do Código do IRC, a atribuição, em resultado dessa permuta, dos títulos representativos do capital social da sociedade adquirente aos sócios da sociedade adquirida não dá lugar a qualquer tributação destes últimos se os mesmos continuarem a valorizar, para efeitos fiscais, as novas partes sociais pelo valor das antigas, determinado de acordo com o estabelecido neste Código, sem prejuízo da tributação relativa às importâncias em dinheiro que lhes sejam eventualmente atribuídas.

A este respeito, vejamos por exemplo a informação vinculativa Processo n.º 24764, com despacho de 2024-10-18, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação, na qual "[p]or razões de racionalização da estrutura acionista da sociedade B, o acionista, sujeito passivo singular E pondera a permuta das suas ações na sociedade B por uma quota na sociedade A.

Em virtude dessa permuta de partes sociais, ocorrerá uma entrada em espécie na sociedade A, a qual, ao abrigo do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais ("CSC"), deverá ser avaliada por um Revisor Oficial de Contas ("ROC") independente.

Por conseguinte, para efeitos das entradas em espécie e valorização das ações da sociedade B ao nível da sociedade A, deverá ser atribuído um valor (de mercado) diferente do custo de aquisição existente ao nível do Requerente (designadamente, relevante para efeitos fiscais).

O que significa que poderá não existir uma correspondência entre o valor das partes de capital da sociedade A, a atribuir ao Requerente, em contrapartida pelo recebimento por parte da Sociedade A das participações sociais que o Requerente detém na sociedade B, e o valor pelo qual se encontram valorizadas, para efeitos fiscais, as ações atualmente detidas pelo Requerente na sociedade B.
Assim, é provável que o valor para efeitos da operação de permuta de partes sociais, i.e., aumento de capital da sociedade A mediante entradas em espécie (ações da B) a realizar pelo acionista, pessoa singular E, venha a corresponder a um montante significativamente superior ao custo de aquisição, para efeitos fiscais, das ações da sociedade B na esfera do Requerente que, nos termos do regime de neutralidade fiscal, se deverá transferir para as partes de capital a receber na sociedade A." (negritos nossos)

Adicionalmente, esclarece a AT que "[n] permuta de partes sociais, ao contrário das restantes operações de reestruturação, a neutralidade fiscal verifica-se somente ao nível dos sócios, pelo que o preenchimento dos requisitos deverá ser averiguado sócio a sócio, importando a tributação das mais-valias decorrentes da transmissão das participações sociais dos sócios que não estejam nas condições mencionadas no artigo 77.º, n.º 2, alínea b) do CIRC, ou estando, optem por não valorizar, para efeitos fiscais, as novas participações sociais recebidas pelo valor das antigas. (...)
12. Quanto à questão da contrapartida a atribuir ao sócio da sociedade adquirida (Sociedade B), esta deverá ser constituída por partes representativas do capital social da sociedade A, devendo aquele (o acionista E) continuar a valorizar, para efeitos fiscais, as novas partes sociais recebidas da Sociedade A pelo valor atribuído às antigas (detidas na sociedade adquirida Sociedade B), de acordo com o estabelecido no n.º 10 do artigo 10.º do Código do IRS.
13. Tratando-se de um regime de diferimento da tributação, a manutenção do valor, para efeitos fiscais, das novas partes sociais atribuídas aos sócios tem como função assegurar a correta tributação das mais-valias no âmbito de uma efetiva realização dos títulos que substituíram os títulos existentes antes da permuta e assim, ao valor de realização das partes sociais da sociedade beneficiária será deduzido o valor de aquisição das partes sociais da sociedade adquirida que deram origem àquelas." (negritos nossos)

Ou seja, caso seja aplicável o referido regime de neutralidade, para efeitos fiscais, o valor de aquisição das novas partes sociais recebidas na SGPS é o valor de aquisição das ações entregues para a realização do capital social, e não o valor atribuído pelo relatório de avaliação para efeitos de registo contabilístico.

Face ao exposto, no caso em concreto, será indispensável aferir qual o tratamento fiscal conferido à entrada em espécie realizada no passado.

Assumindo que foi aplicável o regime da neutralidade fiscal, e respondendo concretamente à questão colocada, o valor de aquisição das ações da SGPS, para efeitos de cálculo da mais-valia em IRS, é o valor de aquisição das ações da empresa A que foram entregues para a realização do capital social da SGPS, ou seja, 500 000 euros.

O valor de 4 500 000 euros apenas releva para efeitos contabilísticos e societários, não sendo relevante para efeitos fiscais na esfera do sócio, desde que tenha sido aplicado o regime de neutralidade fiscal previsto no artigo 10.º do CIRS e por remissão para os artigos 73.º e 77.º do Código do IRC.

Caso à data da entrada em espécie não tenha existido a aplicação do regime da neutralidade fiscal e tenha existido uma efetiva tributação pela diferença entre as ações entregues e recebidas, na atual venda, entendemos que o valor a considerar será o valor das ações recebidas, o qual foi tributado no momento da sua entrada.