PT28641 - Consolidação de contas
Julho de 2025


Pretende-se constituir uma sociedade em que a mesma vai ser participada de uma grande empresa. A entidade a constituir tem de consolidar contas? Quais os requisitos a observar para não ter de consolidar contas? Para constituir uma sociedade os sócios têm de ter obrigatoriamente residência fiscal em Portugal ou é suficiente ter representante em Portugal? A melhor forma de constituir a sociedade é com os dois sócios ou esta pode ser uma unipessoal participada por uma sociedade inglesa? Nesta situação a empresa a constituir em Portugal terá de consolidar com a inglesa?

Parecer Técnico

O pedido de parecer prende-se com a obrigatoriedade legal de consolidação de contas,Não existe nenhum impedimento legal ou fiscal que sociedades sedeadas em Portugal tenham sócios não residentes fiscais em território nacional, existindo inúmeras empresas detidas por não residentes. Incentiva-se até o investimento direto estrangeiro em Portugal.

Consolidação de contas
Havendo obrigatoriedade legal de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas, quem consolida é a sociedade-mãe.

Se a sociedade mãe é inglesa, a obrigatoriedade legal de consolidação de contas tem de ser aferida tendo em conta a legislação portuguesa.

Relativamente à legislação portuguesa de obrigatoriedade legal de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas (caso a sociedade-mãe seja portuguesa), iremos efetuar uma síntese dos principais pontos a ter em conta.

A obrigatoriedade de uma empresa-mãe apresentar (além das suas demonstrações financeiras individuais) as demonstrações financeiras consolidadas, decorre do n.º 1 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 158/2009 (na redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho) que estabelece que qualquer empresa-mãe sujeita ao direito nacional é obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas do grupo constituído por ela própria e por todas as subsidiárias.

Nos termos do n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, uma empresa-mãe de um pequeno grupo, tal como definido no artigo 9.º-B, fica dispensada de elaborar as demonstrações financeiras consolidadas.
O artigo 9.º-B do Decreto-Lei n.º 158/2009 estabelece que são considerados pequenos grupos aqueles constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas subsidiárias a incluir na consolidação e que, em base consolidada e à data do balanço da empresa-mãe, não ultrapassem dois dos três limites seguintes:
- Total do balanço: € 6 000 000;
- Volume de negócios líquido: € 12 000 000;
- Número médio de empregados durante o período: 50.
Os referidos limites do total do balanço e do volume de negócios líquido são majorados em 20% se não forem aplicados os procedimentos de consolidação no somatório das demonstrações financeiras do pequeno grupo, tal como definido no n.º 2 do artigo 9.º-B do Decreto-Lei n.º 158/2009.
Para se aplicar a dispensa de consolidação, os limites referidos operam nos termos do artigo 9.º-A, com as necessárias adaptações, conforme determina o n.º 3 do artigo 9.º-B.

Assim, a empresa-mãe do pequeno grupo apenas fica obrigada a efetuar consolidação de contas quando tenha ultrapassado 2 dos 3 limites em dois períodos consecutivos imediatamente anteriores, sendo que a obrigação apenas se aplica a partir do terceiro período, inclusive.

Para efeitos da determinação do perímetro de consolidação, devem incluir as entidades subsidiárias da empresa-mãe, nomeadamente aquelas que cumpram as condições a seguir referidas previstas no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 12 de julho.

Independentemente da titularidade do capital pela empresa-mãe da participada, se verifique que, em alternativa, possa exercer, ou exerça efetivamente, influência dominante ou controlo, ou exerça a gestão como se as duas constituíssem uma única entidade.
Quando em função da titularidade de capital pela empresa-mãe, ocorra uma das seguintes situações:
- Tenha a maioria dos direitos de voto, exceto se for demonstrado que esses direitos não conferem o controlo;
- Tenha o direito de designar ou de destituir a maioria dos titulares do órgão de gestão de uma entidade com poderes para gerir as políticas financeiras e operacionais dessa entidade;
- Exerça uma influência dominante sobre uma entidade, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma outra cláusula do contrato social desta;
- Detenha pelo menos 20% dos direitos de voto e a maioria dos titulares do órgão de gestão de uma entidade com poderes para gerir as políticas financeiras e operacionais dessa entidade, que tenham estado em funções durante o exercício a que se reportam as demonstrações financeiras consolidadas, bem como, no exercício precedente e até ao momento em que estas sejam elaboradas, tenham sido exclusivamente designados como consequência do exercício dos seus direitos de voto;
- Ou, disponha, por si só ou por força de um acordo com outros titulares do capital desta entidade, da maioria dos direitos de voto dos titulares do capital da mesma.

Para efeitos da determinação dos direitos de voto, de designação e de destituição da empresa-mãe devem ser adicionados os direitos de qualquer outra subsidiária e os das subsidiárias desta, bem como os de qualquer pessoa agindo em seu próprio nome, mas por conta da empresa mãe ou de qualquer outra subsidiária.

Para além destas condições, há que atender às deduções para a determinação dos direitos de votos previstas nos n.ºs 2, 3 e 4 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 158/2009.

Adicionalmente, há ainda que verificar as dispensas e exclusões de consolidação previstas nos artigos 7.º e 8.º do Decreto-Lei n.º 158/2009.

O n.º 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 158/2009 estabelece que as subsidiárias não são excluídas da consolidação pelo simples facto das suas atividades empresariais serem dissemelhantes das atividades das outras entidades do grupo.

Há que verificar a existência, ou não, de controlo das políticas de gestão pela empresa-mãe das participadas, nomeadamente através da detenção da maioria dos direitos de voto ou, que, independentemente dos direitos de voto detidos, possa exercer, ou exerça efetivamente, influência dominante ou controlo ou exerça a gestão como se as duas constituíssem uma única entidade.

Caberá ao Contabilista Certificado em conjunto com o órgão de gestão da empresa-mãe, efetuar a verificação e efetuar juízos de valor e julgamentos sobre a detenção de controlo da empresa-mãe sobre as referidas participadas, através dos direitos de voto detidos diretamente ou mediante terceiros agindo em nome própria mas por conta da empresa-mãe, bem como da materialidade das demonstrações financeiras, com o objetivo de definição do perímetro de consolidação e de determinação da obrigatoriedade, ou não, de elaboração de demonstrações financeiras consolidadas.

O artigo 7.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 158/2009 estabelece que uma empresa-mãe de um pequeno grupo, tal como definido no artigo 9.º-B, fica dispensada de elaborar as demonstrações financeiras consolidadas.

O n.º 3 do mesmo artigo vem estabelecer que, não obstante o disposto no n.º 1, é ainda dispensada da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas qualquer empresa-mãe que seja também uma subsidiária, incluindo uma entidade de interesse público, salvo quando esteja abrangida pela alínea a) do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 225/2008, de 20 de novembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 71/2010, de 18 de junho, quando a sua própria empresa-mãe esteja subordinada à legislação de um Estado membro da União Europeia e:
a) Seja titular de todas as partes de capital da entidade dispensada, não sendo tidas em consideração as partes de capital desta entidade detidas por membro dos seus órgãos de administração, de direção, de gerência ou de fiscalização, por força de uma obrigação legal ou de cláusulas do contrato de sociedade; ou
b) Detenha 90%, ou mais, das partes de capital da entidade dispensada da obrigação e os restantes titulares do capital desta entidade não tenham solicitado a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas pelo menos seis meses antes do fim do período.
Como referimos, o artigo 9.º-B estabelece que pequenos grupos são grupos constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas subsidiárias a incluir na consolidação e que, em base consolidada e à data do balanço da empresa-mãe, não ultrapassem dois dos três limites seguintes:
a) Total do balanço: € 6 000 000;
b) Volume de negócios líquido: € 12 000 000;
c) Número médio de empregados durante o período: 50.
Os limites do total do balanço e do volume de negócios líquido são majorados em 20% se:
a) Os valores contabilísticos das ações ou quotas das entidades incluídas na consolidação não forem compensados pela fração que representam do capital e reservas dessas entidades; e
b) Se não forem eliminados das demonstrações financeiras consolidadas as dívidas e os créditos entre as entidades, os gastos e rendimentos relativos às operações efetuadas entre entidades e os resultados de operações efetuadas entre entidades, quando incluídos na quantia escriturada do ativo.

Os limites previstos no presente artigo 9.º-B operam nos termos previstos no artigo 9.º-A, com as devidas adaptações.
O artigo 9.º-A estabelece que os limites previstos no artigo anterior reportam-se ao período imediatamente anterior, devendo, quando aplicável, observar-se as seguintes regras:
a) Sempre que em dois períodos consecutivos imediatamente anteriores sejam ultrapassados dois dos três limites enunciados nos n.ºs 1 a 3 do artigo anterior, as entidades deixam de poder ser consideradas na respetiva categoria, a partir do terceiro período, inclusive, para efeitos do presente decreto-lei;
b) As entidades podem novamente ser consideradas nessa categoria, para efeitos do presente decreto-lei, caso deixem de ultrapassar dois dos três limites enunciados para a respetiva categoria nos dois períodos consecutivos imediatamente anteriores.